Società Trasparente

La presente sezione del portale ha la funzione di rendere accessibili le informazioni concernenti l’organizzazione e l’attività della PicenAmbiente S.p.A., già dotata di un proprio Sistema 231 ex D.Lgs. 231/2001 e s.m.i., in ossequio ai principi fissati nella Legge 6 novembre 2012 n. 190, nel D. Lgs. 14 marzo 2013, n. 33 e nel D. Lgs. 8 aprile 2013, n.39.

PicenAmbiente Spa è una società mista pubblica-privata di Partenariato Pubblico Privato Istituzionalizzato (PPPI) concessionaria del servizio pubblico di gestione integrata dei rifiuti urbani e assimilati nei 29 comuni soci affidanti, ai sensi e per gli effetti della procedura di gara ad evidenza pubblica espletata con doppio oggetto riguardante la selezione del socio privato partner industriale del PPPI, affidataria in concessione (ex art. 30 del D.lgs.vo 163/2003) del Servizio Pubblico Locale di gestione integrata dei rifiuti urbani ed attività connesse e correlate di cui all’oggetto sociale (CIG 3875269524).

PicenAmbiente Spa è stata costituita nell’anno 1998 ai sensi dell’articolo 22 della Legge 142/09 (a seguito di una gara ad evidenza pubblica) da 14 Comuni “Costituenti”: attualmente conta nella sua compagine societaria 29 Comuni, coincidente con il proprio bacino territoriale di riferimento, rappresentati da 22 soci Enti pubblici che detengono il 50,4% e da tre soci privati che detengono il restante 49,6%.

Ai sensi dello statuto societario il PPPI PicenAmbiente Spa è una società a maggioranza di capitale pubblico, ricadente – ai sensi del TUSPP D.lgs.vo 175/2016 – nell’ambito delle “società partecipate direttamente da amministrazioni pubbliche” di cui all’art. 2 lett. n) del TUSPP, in quanto è una società partecipata direttamente da Comuni e da una Unione di Comuni, a capitale maggioritario pubblico, non soggetta a Controllo Pubblico come definito all’art. 2 lett. m) e b) del TUSPPP, poiché:

• nessun socio pubblico/comune/ente può esercitare i poteri di controllo ai sensi delle tre fattispecie (situazioni) descritte all’art. 2359 del C.C.
• non sussiste controllo da parte delle pubbliche amministrazioni socie che hanno la maggioranza del capitale sociale, in quanto non esiste alcuna norma di legge, non esiste alcuna norma statutaria e non esiste alcun patto parasociale tra i soci pubblici che preveda che “per le decisioni finanziarie e gestionali strategiche relative all’attività sociale della PicenAmbiente è necessario il consenso unanime di tutti i soci pubblici”, che ne condividerebbero il controllo.
• l’art. 29 dello statuto la PicenAmbiente Spa uniforma la propria attività (e costantemente se ne attiene) ai principi dell’economia di mercato e dell’interesse economico della Società stessa e dei suoi soci.

La società mista pubblica – privata PicenAmbiente Spa ha sempre svolto fin dalla sua costituzione in via prevalente la gestione integrata in concessione dei rifiuti urbani e assimilati quale servizio pubblico locale di rilevanza economica, ivi compresi la gestione dei rifiuti speciali, attività nel loro complesso di pubblico interesse ai sensi dell’art. 178 del D.lgs.vo 152/2006, nonché tutte le altre attività di libero mercato nel settore della gestione e trattamento dei rifiuti, infatti può effettuare attività accessorie e complementari sia direttamente che tramite società controllate/collegate.

In un’ottica di miglioramento e di rafforzamento del Sistema 231 esistente e di adeguamento alla normativa anticorruzione e al Codice della Trasparenza, PicenAmbiente S.p.A. intende confermare e sviluppare costantemente la cultura della legalità e della trasparenza dei propri processi organizzativi e dei risultati della propria attività.

Per quanto concerne i profili di interesse per le altre “società partecipate direttamente da amministrazioni pubbliche” disciplinati dal TUSPP di cui al D.lgs.vo 175/2016, si specifica quanto segue.

La PicenAmbiente Spa è conforme al disposto del comma 1 dell’art. 3 del TUSPP, in quanto è una società costituita in forma di società per azioni.

La partecipazione del Comune è conforme al disposto del comma 2 dell’art. 4 del TUSPP, in quanto svolge la gestione di un servizio d’interesse generale attraverso un contratto di partenariato di cui all’articolo 180 del decreto legislativo n. 50 del 2016, con un imprenditore selezionato con le modalità di cui all’articolo 17, commi 1 e 2, ovvero la PicenAmbiente Spa è titolare della concessione del servizio di gestione integrata dei rifiuti urbani nei Comuni soci o degli Enti Pubblici soci.

Ai sensi del comma 16 dell’art. 11 del TUSPP, non è necessario che il Comune di San Benedetto del Tronto o l’Unione Montana del Tronto e Valfluvione, aventi ciascuno una partecipazione superiore al 10% del capitale, proponga agli organi societari l’introduzione di misure analoghe a quelle di cui ai commi 6 e 10, in quanto:

• Il trattamento economico annuo onnicomprensivo che corrisponde agli amministratori, ai titolari e componenti degli organi di controllo, ai dirigenti e ai dipendenti, son di gran lunga inferiori al limite massimo di euro 240.000 annui al lordo dei contributi previdenziali e assistenziali e degli oneri fiscali a carico del beneficiario, ecc., così come del resto periodicamente comunicatovi. Altresì si precisa che non sono in essere, a favore degli amministratori, parte variabile della remunerazione, commisurata ai risultati di bilancio raggiunti dalla società nel corso dell’esercizio precedente.
• La società non ha nel proprio organico, personale inquadrato come “Dirigente”.

La società è altresì già conforme alle disposizioni dell’art. 17 comma 1, in quanto nella PicenAmbiente Spa, quale società a partecipazione mista pubblico-privata, la quota di partecipazione al capitale del soggetto privato è nettamente superiore (49,5%) al minimo previsto del 30% (tra l’altro il proprio statuto prevede un minimo del 40% del capitale – art. 5) e la selezione del socio privato si è svolta, all’epoca, con una procedure di gara ad evidenza pubblica conforme all’attuale norma dell’articolo 5, comma 9, del D.lgs.vo n. 50/2016 avente ad oggetto, al contempo, l’acquisto della partecipazione societaria da parte del socio privato e l’affidamento del contratto di concessione oggetto dell’attività della società mista, ovvero il Comune di San Benedetto del Tronto ha espletato nell’anno 2011 una gara ad evidenza pubblica “a doppio oggetto”, PER LA SELEZIONE DEL SOCIO PRIVATO PARTNER INDUSTRIALE AL 49,59 % E L’ATTRIBUZIONE DI SPECIFICI COMPITI OPERATIVI DELLA PICENAMBIENTE SPA – SOCIETÀ MISTA A MAGGIORANZA PUBBLICA (PPPI), AFFIDATARIA IN CONCESSIONE DEL SERVIZIO PUBBLICO LOCALE DI GESTIONE INTEGRATA DEI RIFIUTI ED ATTIVITÀ CONNESSE E CORRELATE DI CUI ALL’OGGETTO SOCIALE CIG 3875269524, adottando la procedura ristretta ai sensi degli artt. 3 e 55 del D.Lgs. 163/2006, tenendo conto delle Comunicazioni interpretative della Commissione 2007/C-6661del 5 febbraio 2008 e 2006/C-179 del 1 agosto 2006 e il criterio di selezione dell’offerta economicamente più vantaggiosa, sulla base degli elementi e dei criteri indicativamente riportati nel bando di gara, poi specificati nella successiva lettera invito.

Tra l’altro per la partecipazione alla gara il socio privato doveva possedere i requisiti di qualificazione previsti da norme legali e regolamentari in relazione alla gestione dei rifiuti per cui la società è stata costituita (iscrizioni Albo Gestione Rifiuti, ecc.).

All’avviso pubblico e alla documentazioni di gara conseguente sono stati allegati, tra l’altro lo statuto societario (non vi sono accordi parasociali), nonché lo schema completo di contratto del contratto di servizio e dei disciplinari e regolamenti di esecuzione che ne hanno costituito parte integrante. Il bando di gara ha – tra l’altro – nel dettaglio specificato l’oggetto dell’affidamento, i necessari requisiti di qualificazione generali e speciali di carattere tecnico ed economico-finanziario dei concorrenti, nonché il criterio di aggiudicazione che garantisca una valutazione delle offerte in condizioni di concorrenza effettiva in modo da individuare un vantaggio economico complessivo per l’amministrazione pubblica che ha indetto la procedura. I criteri di aggiudicazione hanno incluso, tra l’altro, aspetti qualitativi ambientali, sociali connessi all’oggetto dell’affidamento e/o relativi all’innovazione.

Nella PicenAmbiente il bando di gara ha previsto e lo statuto prevede espressamente che la durata della partecipazione privata alla società, è pari alla durata della concessione, nonché sono

espressamente specificati i criteri e le modalità di liquidazione del socio privato alla cessazione della gestione (art. 28 bis). Lo statuto societario della PicenAmbiente prevede altresì meccanismi idonei a determinare lo scioglimento del rapporto societario in caso di risoluzione del contratto di servizio.

Si specifica infine che lo statuto societario della PicenAmbiente Spa:

• non contiene alcuna clausola, in deroga delle disposizioni dell’articolo 2380-bis e dell’articolo 2409-novies del codice civile, al fine di consentire il controllo interno del socio pubblico sulla gestione dell’impresa;
• prevede – all’art. 5 – l’emissione di due tipologie di categorie di azioni:

Azioni della Categoria “A”, che possono essere assegnate esclusivamente agli Enti pubblici locali, singoli o associati, che affidano il servizio della gestione integrata dei rifiuti alla Società; tali azioni attribuiscono i diritti amministrativi che il presente statuto riserva ai soci Enti pubblici; tale categoria di azioni non può superare il 60% (sessanta per cento) del capitale sociale;

Azioni della Categoria “B”, che possono essere assegnate esclusivamente ad Imprese private, in forma individuale o collettiva, che operano nel settore della gestione integrata dei rifiuti e/o attività affini e/o complementari, che hanno i requisiti analoghi e/o affini e/o simili alle attività della Società stessa, e che devono essere scelte mediante procedura competitiva ad evidenza pubblica nel rispetto delle normative vigenti in materia di servizi pubblici locali; tali azioni attribuiscono i diritti amministrativi che il presente statuto riserva ai soci privati, ed i doveri di cui al presente articolo ed all’articolo che segue; tale categoria di azioni non può essere inferiore al 40% (quaranta per cento) del capitale sociale. Hanno diritto di acquisire le azioni di Categoria “B” solo le Imprese private selezionate con procedura di gara ad evidenza pubblica avente ad oggetto, al tempo stesso, la qualità del socio e l’attribuzione di specifici compiti operativi/prestazioni accessorie connessi alla gestione del servizio di gestione integrata dei rifiuti. La durata del loro rapporto di partenariato pubblico privato istituzionalizzato (PPPI) con la Società non può eccedere la durata dell’affidamento del servizio stabilita dagli Enti pubblici nel bando di gara e comunque secondo le condizioni di aggiudicazione della stessa. Al termine dell’affidamento del servizio, gli Enti locali soci rinnovano le procedure di selezione dell’Impresa privata socia per l’affidamento del servizio alla Società, mediante procedura di gara a “doppio oggetto” ad evidenza pubblica, nel pieno rispetto delle normative vigenti in materia.

• all’art. 13 prevede che per la gestione operativa della Società il Consiglio di Amministrazione nomina un Amministratore Delegato obbligatoriamente scelto fra uno dei consiglieri nominati dalla sezione Altri Azionisti (soci aziende private e quindi espressione dei soci privati), a cui sono conferiti tutti i poteri con specifici compiti operativi, in particolare quelli previsti all’art. 20 ovvero la delega di tutta la gestione operativa della Società, l’attuazione della volontà del Consiglio di Amministrazione, la gestione e il controllo dell’andamento organizzativo, tecnico, amministrativo, economico e finanziario della Società, lo svolgimento di attività preparatorie a quelle Consiliari coordinandosi con il Presidente. L’assetto di governance societaria della PicenAmbiente prevede poi statutariamente che il Presidente e il Vice Presidente, che non hanno alcuna delega gestionale e/o operativa, siano invece scelti e nominati tra i consiglieri nominati dai soci Enti Pubblici.

Si informa altresì che nella PicenAmbiente Spa non esistono tra i soci alcun e nessun patto parasociale.

Per quanto concerne i profili e adempimenti di cui all’art. 21 “Norme finanziarie sulle società partecipate dalle amministrazioni locali” del TUSPP, la PicenAmbiente Spa risulta conforme non avendo mai riportato risultati d’esercizio di bilancio negativi, così come non si applicano le disposizioni di cui agli artt. 24 e 25 del TUSPP.

In un’ottica di miglioramento della compliance aziendale, di rafforzamento del Sistema 231 esistente e di adeguamento alla normativa anticorruzione e al Codice della Trasparenza, PicenAmbiente S.p.A. intende confermare e sviluppare costantemente la cultura della legalità e della trasparenza dei propri processi organizzativi e dei risultati della propria attività.